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　　本报记者 吴晓璐

　　上市公司治理专项行动正式启动 。

　　4月10日
，证监会表示，公司治理是上市公司高质量发展的基石
。为推动落实最新修订的《上市公司治理准则》等制度规则 ，筑牢防范财务造假的第一道防线
，证监会自4月起启动上市公司治理专项行动。

　　据记者了解，本次专项行动聚焦重点领域与重点公司 ，精准靶向发力，着力提升公司内控有效性
，推动上市公司规范运作，进一步健全财务造假综合惩防体系 ，防范财务造假 、资金占用
、违规担保等违法违规行为
，提高上市公司质量 。

　　南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，良好的公司治理是上市公司价值的“倍增器
” ，也是投资者信心的“压舱石”
。通过专项治理构建起“不敢违规、不能违规 、不想违规 ”的长效机制
，能够显著降低因治理缺陷导致的尾部风险溢价，不仅有助于提高上市公司质量 ，也为吸引更多中长期耐心资本入市夯实基础
，最终推动中国资本市场向“融资与投资功能并重”的市场生态迈进。

　　八方面举措

　　提升公司内控有效性

　　据证监会介绍，本次专项行动的目标是发挥资本市场对完善公司治理的推动作用 ，形成参与各方积极履职
、相互制衡
，助力企业科学决策的良好生态 。一是突出实效
。切实推动各项制度和规则落实落地，形成良好示范效应。二是聚焦关键 。紧紧围绕重点领域 ，力争用典型案例“小切口
”引导规范运作“大文章”。三是内外协同
。坚持公司自治与监管约束并重，激发内生动力。

　　具体来看
，本次行动聚焦八个方面 。

　　一是提高董事会秘书履职能力
。制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》，督促董秘长期缺位的公司及时选聘 ，能力不合要求的依法更换。

　　二是支持第三方提名独立董事 。支持投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名
，鼓励公募基金管理人参与
。

　　三是支持审计委员会专项核查。聚焦年报和内控审计非标事项、财务疑点等问题，支持审计委员会向监管报告 。

　　四是督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬
。督促上市公司完善内部薪酬管理制度。对财务造假且薪酬与业绩挂钩的上市公司 ，督促追回虚假业绩对应超发的高管薪酬 。

　　五是督促大股东归还占用资金
。在严肃惩处的同时支持董事会 、审计委员会
、其他重要股东进行民事追偿
，积极维护公司利益。

　　六是支持投服中心持股行权 。提升行权的针对性和有效性，形成对行政监管的有机补充。

　　七是引导具备条件的上市公司加强业务与财务系统的融合
。鼓励企业通过数字化手段优化管理流程 ，提高业务数据与会计数据的一致性
，增强内控有效性。

　　八是组织《上市公司治理准则》培训 。

　　在市场人士看来，这八方面举措大多都是落实《上市公司治理准则》要求 ，在支持上市公司内部自治的同时
，强化监管约束，增强内控有效性 ，确保上市公司规范运作，同时鼓励机构投资者参与上市公司治理
，切实维护中小投资者合法权益
。

　　此外，证监会还将组织推动一批典型案例 ，持续深化上市公司治理监管约束
，营造有利于上市公司规范发展的良好环境，推动提高上市公司质量 ，促进资本市场持续稳定健康发展。

　　直击公司治理

　　三大痛点

　　2020年12月份
，证监会启动上市公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查 、整改提升等3个阶段 ，推动上市公司治理水平全面提升 。

　　据记者了解
，与上一轮专项行动不同的是，本次专项行动将聚焦重点领域 ，不再开展大范围自查和检查；聚焦重点公司
，每项任务都有相对应的重点群体；聚焦规则落地，近年来 ，公司治理相关规则已系统性完善，下一步重点是推动规则落地生效
，营造提高上市公司治理水平的良好氛围
。

　　田利辉认为，此次专项行动直击公司治理三大痛点：一是针对董秘职能虚化 ，新规将推动董秘从“信息披露员 ”回归“治理守门人
”角色；二是针对独董不独
，新规支持第三方提名机制打破大股东垄断，重构董事会权力平衡；三是针对追责力度不足 ，新规明确造假上市公司必须追回超发薪酬
，建立“业绩—薪酬—责任”闭环。此次专项行动最具突破性的是引入“监管+市场 ”双轮驱动：投服中心持股行权形成市场监督力量、业务财务系统融合以数字化筑牢内控防线 。这标志着监管逻辑从“事后处罚
”转向“事前预防”，从“行政主导 ”转向“多元共治
”
。

　　另外 ，“专项行动将控股股东
、实控人、董监高‘关键少数’列为重点核查对象
，精准锁定治理失效的枢纽环节，体现了从‘形式合规’向‘实质穿透’的监管范式升级。”田利辉进一步表示 ，此次行动与退市新规 、独董制度改革形成政策“组合拳 ”
，推动市场向“价值投资
”生态迁徙 。

　　从源头铲除

　　造假“土壤”

　　提高上市公司治理水平，是防范财务造假的重要基础与关键举措 ，也是“第一道防线 ”
。自2024年国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》以来，监管部门推动上市公司财务造假综合惩防体系逐步落地
，市场生态明显好转。

　　1月5日，证监会召开资本市场财务造假综合惩防体系跨部门工作推进座谈会 ，探讨下一步重点工作时提出
，“强化公司治理内生约束，组织开展新一轮公司治理专项行动 ，加强综合防范常态化长效化机制建设 。”

　　3月6日
，证监会主席吴清在十四届全国人大四次会议经济主题记者会上，提及“着力巩固和提升财务造假综合惩防效能
”时强调 ，“夯实治理强预防”
，包括：推动出台上市公司监管条例，抓紧落地新修订的上市公司治理准则 ，切实加强保荐代表人监管
，加快建设财务造假线索发现中心和第三方配合造假监测预警机制。

　　在市场人士看来，财务造假
、资金占用等问题源于上市公司内控失效 ，此次专项行动，通过规范“关键少数 ”
，完善制衡架构，强化内控执行 ，有助于从源头铲除造假“土壤
”
，是从根源上防范财务造假的核心与治本之策
。

　　田利辉表示，治理效能的可持续性 ，从根本上取决于事后问责的刚性与威慑力。此次专项行动还需配套集体诉讼、刑事追责前移及声誉惩戒等机制
，多管齐下 、标本兼治，加快塑造规范有序
、风清气正的治理生态 ，真正实现法治约束硬约束与市场声誉软约束同向发力、有机统一
，以制度长效护航市场行稳致远 。